加不如田儋的周福也不以为然，还对周叔的警告嗤之以鼻孔，根本就没当做一会事。
结果这么一来，章邯当然也就有出其不意的机会了，就在少帅军大破李由军的同一个晚上，借着夜色掩护，章邯突然出动自己帐下的陇西精锐，衔枚而进，突然偷袭立营在临济城下的齐军营地，齐军猝不及防，被秦军直接杀入营中，顿时一片大乱，秦军主力再乘机出击，乘乱大败齐军。而周福却再一次拒绝了周叔让魏军坚守营地的建议，冒险在夜间出兵增援田儋，结果不但没有起到任何作用，相反还被齐军败兵冲得大乱，秦军乘胜进击，顺势又攻破了魏军营地，还在乱军之中先后斩杀田儋和周福，仅用一夜时间，就直接把魏齐联军打得土崩瓦解，不复存在。
惨败过后，田儋的堂弟田荣带着一部分齐军败兵直接逃往了东阿，魏军则零落星散，只有很少一部分逃进临济城里，余下的不是被迫投降，就是狼狈逃往其他地方，章邯也不急着追杀，马上又重新合围临济城，一边遣使联络魏咎，以屠城为威胁逼迫魏咎开城投降，一边迅速增兵南线，准备收拾项康这个跳梁小丑。
魏齐联军的迅速溃败也彻底打乱了项康的如意算盘，原本看在陈平的面子上，项康还打算尽力帮魏咎一把，和魏齐军队联手拖住章邯，等项梁带着援军过来帮忙，然后再盘算能否提前击败章邯。可是魏齐联军却突然惨败，临济城里的守军又兵单力薄，起不了任何作用，项康就是通天彻地之能也不敢再和章邯正面硬来了。所以项康也没有办法，只能是抢在章邯主力南下，赶紧召回去追杀李由败兵的少帅军冯仲所部，准备迅速向东撤退，避开秦军主力的锋芒。
轻装追击的冯仲行动很快，项康收到友军覆灭消息的第二天下午，冯仲就带着所部军队迅速撤回到了陈留城下，同时项康也已经让人把陈留城里的粮草辎重装船装车，迅速向下游转移。结果让项康颇为意外的是，这个时候，辅佐周福统
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