修筑什么临时工事建立阻击阵地，甚至许多士卒都还没有来得及喝上一口水吃上一点干粮稍做休息，却还是照样当道拦住了他们的去路！
见此情景，田赶也别无选择，只能是赶紧率领军队向汉军发起进攻，妄图杀溃汉军打开道路，紧急统军北上的汉军大将王陵也果断催军迎击，在黑夜之中与齐济联军展开了一场正面决战。
这一战同样打得异常残酷激烈，着急撤退的齐济联军攻势有如奔流潮水，反复冲击汉军的阵地不断，没有工事地利可依的汉军则凭借着仓促组建的战阵，全凭血肉之躯与齐济联军正面抗衡，与敌人在阴云密布的夜空下厮杀得血肉横飞，尸横遍野。
也还好，尽管王陵统领的两万汉军只是北线汉军中的普通军队，整体战斗力不及一线精锐，可是结阵而战一味坚守毕竟要比冲锋突击容易一些，也正是靠着这点，先后三次打退了齐济联军的进攻，始终没给齐济联军击溃自军的机会，还逼得齐济联军主动退却，重整队伍后迂回到北面向东撤退。
见敌人妄图绕开自军的阵地东逃，王陵当然是只能率领军队主动进攻，结果这点也正中齐济联军的下怀，王陵军才刚冲到他们的腰部附近，齐济联军就立即停止前进，腰部中军就地结阵而战，前后两军左右夹击，还利用汉军来不及组织严密战阵的机会，成功争取到了与汉军近身混战的机会，也让陵亭之战变得更加残酷和血腥。
仗打到了这个地步，汉军也只剩下了和齐济联军对耗兵力的唯一选择，虽说汉军在总兵力方面优势，不用怕和敌人兑子，可就在这个时候，一个事情连周叔都没有想到的意外突然出现——比鬲县敌人更早撤走的济北军绎幕驻军，在收到了鬲县友军告急的消息后，竟然回过头来接应鬲县的齐济联军，一下子就打破了整个战场的力量平衡。
形势当然变得对汉军极度不利，在齐济联军的奋勇冲杀下，队形已乱的汉军接连被切割包围，
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