还被蒙在鼓里的袁宗道抵达鄜州以后，在州城中只留下很少一些兵马守城，自己则带着绝大部分大顺军的老本劲兵，押运着大批衣甲兵器一起前往宜君县。
他满心以为到宜君县和杨承祖会师以后，弹压甘凉叛军将是一件手到擒来的战功，一路上行军全无防备。杨承祖又屡屡派来探骑使者，为袁宗道做向导，催促他抓紧时间急速行军。
结果，右营整整万人的老本兵，就这样走入了杨承祖设在直罗附近的伏击圈里。
陕北一带本就沟壑纵横，岭高坑深，地势险峻复杂，右营老本兵虽然多是陕北本地人出身，但也不能说是处处地理都熟悉了解。而且袁宗道他们对杨承祖全心信赖，丝毫想不到曹兵已经叛变的情况，还以为要到平凉府一带后才是进入战区。
右营的老本兵每个人都是身手矫捷的英勇战士，袁宗道至少也算得上是一员合格的战将。但在杨承祖有心算无心之下，在曹兵罗织的阴谋面前，袁宗道终于在直罗遭遇到了他这一生所亲眼目睹的最残忍、最残酷，也是最惨痛的一次战败。
曹兵依托地形，据岭隔沟，形成了数道伏击线，直到右营大队兵马被杨承祖派去的向导诱骗，所有人都走过两条伏击线以后，杨承祖才下定曹兵发动全面袭击。
曹兵以密集的枪炮弩箭环射围击，还有提前布置好的大炮猛烈开火，大顺军将士们一开始完全想不到自己会在自家地盘上遭到伏击，袁宗道第一时间还以为是本地的官绅组织乡兵发起叛变。
所以袁宗道又一次低估了敌人的力量，将敌人视作了羸弱的乡兵，因此不退反进，亲自率领一支精锐的跳荡勇士向前猛冲。可是直到杀到杨承祖中军近处以后，又对曹营熟悉的兄弟才赫然发现，伏击右营的竟然是曹兵！
这一消息好像天雷一样击穿了右营老本兵们的心理防线，将士们很快就都陷入混乱之中，袁宗道此时才慢慢回过味儿来
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