加若干民兵将栖霞三面包围。本来栖霞城中有好几千伪军，虽说这帮家伙打仗菜得很，但也是可以撑几天的，可坏就坏在聂团长没把栖霞围死，故意留了一个口子。吴化文已经被赵保原全军覆没的下场给吓着了，一看有生路，哪里还有半点要坚守的心思？在凌晨两点便率领他的部队从八路军放开的那个口子偷偷溜了出去。在他们逃出大半的时候，第13团和第17团突然发难，以强大的炮火猛轰栖霞南城门，只用了十几分钟就将城墙轰塌，大批八路军潮水般涌进城中。本身吴化文部弃城逃跑就已经让城中伪军人心惶惶了，看到八路军攻势凶猛，他们哪里还有半点守下去的勇气？纷纷夺路而逃，吴化文部架起机枪扫射都没能阻止他们涌上来跟自己夺路，八路军都还没有炮弹打过来呢，他们自相践踏之下就踩死了两三百人。费了九牛二虎之力，吴化文终于带领他的部队逃出了栖霞城，在夜色的掩护下朝着烟台狂奔。但仅仅走出几里远，炮弹就追了过来，接着是轰隆隆辗过来的坦克和骑兵……
聂团长压根就没给他们留下退路，非要说给他们留了路，那也是死路。
莱阳城的情况也很不好，八路军兵力众多，攻势凌厉，伪军要么死光了，要么投降了，总之现在只剩下不到八十名日军还在拼死抵抗。八路军让这些顽固之极的残兵败将弄得上火，让战斗工兵上。战斗工兵用m79榴弹在在日军坚守的建筑物墙壁上轰出窟窿来，然后用火焰喷射器朝里面喷火，把他们活活烧死。虽然还有零星的日军在抵抗，但他们的命运已经注定了。
招远守军的情况稍好一点，还在坚持，但八路军第14、第15两个团都攻进了城里，在城中老百姓的帮助下压着他们狂扁，还能坚持多久真是个未知数。
现在形势正朝着最糟糕的方向发展：解决了赵保原、吴化文之后就意味着莱阳、栖霞、招远三地，除了还在顽抗中的招远守军之外，已经没有成建制的日伪军存在
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