莒县，苏鲁战区司令部。
苏鲁战区的司令部本来在五莲县山区，但是在日军的残酷扫荡之下，他们在五莲的根基基本上被连根拔起了。后来八路军攻克五莲，他们就更回不去了。好在苏鲁战区跟八路军的关系还算不错，八路军在势如破竹将日占区一大块一大块地切下来之际也没有忘记他们，向他们发出了共同作战的邀请。苏鲁战区集聚起自己仅胜的精锐力量，与八路军联手，克复莒南全境，取得了吴化文背叛之后的第一次胜利，也让苏鲁战区终于有了一个像样的地方可以作为司令部驻地。
不过，莒南距离日军重兵据守的临沂不过咫尺之遥，八路军愿意让出整个莒县给苏鲁战区，未尝没有防着他们的意思：别动歪心眼，你们身边就趴着一头猛虎，敢跟老子耍歪心眼老子就撒手走人，临沂日军只消一个突击你们就渣都没得剩！
于学忠对此自然是心知肚明。所以司令部迁到莒南之后，他一边积极招兵买马以图恢复实力，一边大力打压一直对八路军极端敌视的厉文礼一系势力，省得这帮家伙在这个节骨眼上又搞什么摩擦，把这来之不易的翻身机会都给弄没了。
————苏鲁战区人马不多，但山头却多得吓人，于学忠、沈鸿烈、厉文礼这三系人马内部矛盾重重，互相不对付。于学忠是坚决的抗战派，对上日军没什么好说的，死磕就是了；沈鸿烈也抗日，不过更多的心思用来跟八路军搞摩擦；厉文礼则是不折不扣的疯狗，专咬八路军！这三位大人物平时冲突不断，他们手下山头就更多了，一边抗日一边互相倾轧，内斗之激烈，在那么多战区里实属罕见，吴化文一怒之下带着苏鲁战区一半的人马投靠日军可不是没有原因的。内斗不断也是苏鲁战区在日军的扫荡之下彻底崩溃的重要原因，他们在内讧中投入了太多的精力，都没什么力气去应对日军的大扫荡了。这些于学忠自然再清楚不过，但是他也没有办法，他名义上是战区司令长官，可沈鸿烈是青岛市市长，掌握着地方
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