番血战之后，福克将军指挥的第4步兵师遭受重创，辽东半岛俄军司令斯捷塞尔命令福克师放弃大连，径直向旅顺方向撤退。
日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。
至此，空前血腥的旅顺争夺战即将展开。
旅顺港是沙俄太平洋舰队主要的港口，其战略意义非常重要，只要旅顺继续掌握在俄国手中，大平洋舰队就随时可威胁在“南满”登陆的日军的海上交通线。
不占领旅顺，日军无法在东北进行大规模的地面作战，后勤船队会时刻受到严重威胁。
任何一艘沙俄太平洋舰队的战舰，都会对速度缓慢的货船队造成不可接受的惨重损失，那是一边倒的杀戮，所以，日军必须要打下旅顺港。
日第二军随后攻击旅顺的战斗，遭到了俄军的顽强阻击，双方展开了惨烈的白刃血战，进攻的日军被数次反击下去，遭受重大损失。
进攻士兵的尸体铺满了山野，炮火和血色笼罩这片土地，第二军在进攻遇挫之后，不得不暂停下来等待援军。
扶桑国陆军第1、2、3、4军各路登陆后，于1904年6月20日建立“满洲军总司令部”，以大山岩元帅任
总司令，统一指挥各部。
在将近1个月的时间内，日方积极准备对旅顺的第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军（第2军已奉命北上），任命乃木希典为军长。
此人甲午战争时担任旅长，曾一举攻克旅顺，对该地区熟门熟路，是第二次踏上这片土地。
第3军所配备的火炮大部分是攻城炮，准备用猛烈的炮火开路，强力撕开一条口子，为日军打开胜利之门。
在日军准备旅顺战役的时候，沙俄军队也没闲着，开始集结重兵向旅顺靠近，准备死守这一命运攸关的战略要地，无论付出多大的代价。
沙皇尼古拉二世高度关注远东战况，指示远东俄罗斯陆军总司令
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