广东韶关市，第七长官司令部。
司令长官余幄奇、副司令长官蒋光卿、广东省长吴铁城、韶关市长曾养甫等军政大员聚集一堂。
1937年6月，日本侵略军从海上进犯广东省南澳岛。
当时，余幄奇是广东省的最高军事长官，由于主客观方面的原因，南澳岛最终失守，这是余幄奇在抗战中失去的第一份国土。
同年10月12日，日军以7万陆军、500艘战船、100架战机的兵力，强行在大亚湾登陆，并向广州方向进攻。
当时，广东是全国剩下的唯一出海口，其余都沦为敌占区。所以，广东在全国抗战的大局上显得特别重要。
当时国民党驻粤军队有13万多人，加上地方武装，枪支在50万以上，按道理讲在军队数上我方是占很大优势的。
但是由于料敌不足，余幄奇在战前同意抽调近5万兵力北调参加武汉保卫战，严重削弱了广东的防务力量。
再加上，广东省党政军机关提前撤离广州等诸多原因，导致广州等地陷落日本侵略者手中。
而韶关是一座位于广东省的北部的山城，是当时仅次于广州的广东第二大城市。
当日军占领广州后，韶关就成为广东的临时省会，也是广东的抗日中心。
日军本来以为攻下广州后广东就在他们的手里了，但没有想到韶关这座山城却成为了抗日中心。
所以，日军一心要拿下韶关这座城市，打通广东的交通线。
但韶关是一座山城，四周都是易守难攻的山地，日军想要攻下韶关，却并不容易。
日本侵略军为了攻占广东省战时政府驻地韶关，打通粤汉铁路，分别于1939年12月、1940年5月、先后发动了两次大规模向粤北进攻的战役。
当时，余幄奇有12万兵力，虽然武器方面比不上日军，
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