战斗打响前，余程万发布了《保卫常德文告》，以鼓舞士气，表示死守常德的决心：
“常德一地的得失，是关系我华夏民国整个命运的，任务既如此的艰巨，如此的神圣，为了国家，为了人民为了我们自己，我们没有理由不达成这个任务。
我们要与常德共存亡，我们要用我们的血肉换得整个国家的生机，我们要有最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，战到最后一颗子弹。”
常德会战于11月2日，从外围揭开帷幕。
11月28日，日军炮弹将北门炸坏，从北门以西突入常德市区，第57师第169团柴意新团长奉命向后转移，巷战开始。
在城破前，余程万就下令把没有打通的房屋全部打通，准备巷战。
当北门外的鬼子不断涌入时，第57师士兵仍然冷静地往沙袋里装着土，巩固战斗工事。
常德巷战，注定又会像台儿庄巷战一样的激烈。
双方士兵在常德城展开了逐屋争夺的残酷巷战，每一个房子每一个街口都进行过反复争夺。
日军像台儿庄巷战时那样，与国军进行着逐屋战，几乎第前进1米，日军都要付出惨重代价。
日军与华夏军队战斗，往往是3：1或5：1，但在第57师士兵顽强阻击下，双方的死伤比例却差不多是1：1。
11月29日，委员长从开罗发报，严令薛伯陵不惜一切代价解常德之围，否则军法严惩；并让余程万死守常德，不许撤退。
到12月2日夜，第57师的8000多士兵只剩下几百人。
余程万让第169团团长柴意新带人突围，去城外找援军。被柴坚决拒绝，他让师长先走。
余程万沉声说道：“我说过要和常德共存亡，我绝不能离开常德。”
柴意新哭着脸说道：“虽然上峰没有让突围，
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