北齐后主和冯小怜直接回了别都晋阳。北齐后主调动了十多万鲜卑精锐，率军亲征，要夺回平阳。皇帝亲征，这对北齐士兵当然是个巨大的鼓舞，士气一下子高涨起来。一看北齐军队势头很猛，连北周武帝都害怕了，留下一个叫梁士彦的将军率领一万士兵守卫平阳，自己率领大军先回长安避风头了。
这下子，北齐军队可把平阳城围了个铁桶一般。昼夜轮番攻打，平阳城上的堞楼都给打秃了，城也越打越矮，最后只剩下一米左右。眼看着要顶不住了，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先！”今日就算死，我也要死在你们前头。弟兄们，跟我冲！这是何等英雄的统帅啊。
将士们一看主帅这样舍生忘死，也都个个奋勇争先，一下子把北齐军队打退了好几百米。北齐兵退了，梁士彦赶紧修城。等到城墙粗粗修好，北齐军队也回来了。
眼看着城墙修得这么坚固，北齐军队改了主意。他们改挖地道，把城墙下掏空一个洞，墙轰的一下子倒下一个大缺口。北齐士兵就要开始冲锋了！可是，谁也料想不到，就在这关键时刻，北齐后主突然传令，暂停进攻！为什么？他想让冯小怜亲眼看看这大军入城的光荣时刻。那就赶紧去请冯小怜吧，可让美人露面并不是一件容易的事，冯小怜正化妆呢，好一阵子才走出门来。
这工夫，北周的士兵已经用木头把垮塌了的城墙暂时堵上，北齐军又进不去了。就因为北齐后主一再贻误战机，小小的平阳城围了一个月，愣是没有攻下。就在两军僵持的时候，北周武帝又亲自率领八万援军赶到了，双方当即摆开阵势，准备决一死战。
大战在即，怎么鼓舞士气？北周武帝就在战场上搞起了阅兵式。只见他骑着马，从一个一个阵前走过。每到一个阵前，就高声叫出主帅的名字，鼓励他英勇杀敌。好多将领根本就没想到北周武帝能够记得他们的名字，感动得热泪盈眶，战士们也都热血沸腾
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