后来庞羲在家中养了许多勇士，刘璋因此对他产生了猜忌之心，庞羲知道以后惊恐不已，就想要自立为一方诸侯，终为程畿劝住。
刘璋既然猜忌庞羲，自然想方设法夺去了他巴郡太守的职位。当初他将广袤的巴郡一分为三，未尝没有削弱庞羲势力的缘故。
严颜担任巴郡太守，防备北方汉中军的时候，为了增强巴郡实力，刘璋才再次将把永宁郡划分到巴郡治下。
失去了太守之位，庞羲心中自然愤愤不平。
时有孟达亦是东洲人氏，了解到了庞羲心思以后，就与庞羲相见，极力劝说他里应外合，引关中军进入巴郡。
庞羲思考再三，认为刘璋现在重用益州本地人氏，渐渐疏远东州人氏，已经有不少人心怀不满。
再加上刘璋不是明主，大将军陈旭有吞吐宇宙之志，引陈旭进入巴郡定是大功一件，庞羲遂与孟达合谋献上巴郡。
却说徐晃自担任汉中太守以来，每日不敢有丝毫懈怠，一边整顿内政，一面训练士卒。
不仅如此，他对于巴郡局势一直了如指掌，在为日后攻打整个益州做准备，
十天以前，孟达忽然来到汉中面见徐晃，将庞羲欲降之事详细道来。徐晃闻言大喜过望，就召来了董昭与阎圃，商议进军巴郡之事。
董昭说道：“攻打益州非同小可，将军还当先禀报主公，再出兵不迟？”
阎圃却是反驳道：“天下局势瞬息万变，战机稍纵即逝，若是现在不出兵，事情泄露出去却该如何是好？”
“将在外自当权宜行事，将军应当一面起兵夺取巴郡，一面快马加鞭将此地情形飞报主公。”
孟达亦是劝道：“刘璋并非明主，蜀中有志之士无不渴望大将军之到来。巴郡东州人氏早已开始串联，只要将军领兵南下，则巴郡一战可定。”
“若将军此时犹豫不前，待那严颜匹夫察觉到了问题，再想夺取巴郡必定十分
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