十一月，秋雨又淅淅沥沥的落了下来，阴沉沉的苍穹下满眼萧瑟荒芜，一队队衣衫褴褛，意志消沉的士兵正汇聚成一条灰色的河流，狼狈不堪地向西流淌。
沿着京沪铁路，公路向西的道路上挤满了从淞沪战场上退下来的部队，他们拖着疲惫的身躯仓皇地逃亡，斑驳肮脏的军服上依稀可见斑斑的血渍。
伤兵们拄着木棍深一脚浅一脚地淌在泥水里，从包裹着伤口的绷带之中渗出的鲜血已经变成了暗红色，覆盖了灰色的泥浆，他们那硝烟熏的乌漆墨黑的面庞上麻木而消沉。
日军第十军六个精锐师团于十一月五日夜悄然从杭州湾登陆，出现在淞沪战场中国守军的侧后方，日军登陆后迅速攻克松江等地后分两路进攻，一路沿太湖南岸直扑南京，另一路兵锋直指青浦等交通枢纽，战场形势急转直下，在正面鏖战近七十万中**队即将陷入被包围的危险境地。
面对危急形势，中国第三战区统帅部不得不制定新的作战计划，为了巩固国都南京的守卫，下令上海守军撤出战斗，退往后方吴福一线国防工事，交替掩护向后撤向南京。
当中国上海守军交替撤出时，仅隔一天，英明的蒋委员长因九国公约即将在比利时首都召开会议，为争取国际支持，要求已经开始逐步撤出的上海守军返回原有阵地继续坚守至少一星期，命令朝令夕改，正在有序撤出的部队顿时陷入了混乱之中。
时值通讯不畅，有的部队遵守命令返回攻打已经放弃的阵地继续坚守，有的部队没有接到命令继续后撤，几十万军队乱了套，加之日军追击部队行动迅速，加上天上的飞机对中国混乱的中国守军进行狂轰滥炸，以至于原本有序撤退的几十万中国守军陷入一片混乱状态，最终演变成为了一场大溃败。
中国守军在淞沪这片血肉战场上鏖战近三月，无论是精神上还是身体上都疲惫不堪，已经到了强弩之末，许多部队已经整补
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