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一九三九年十月，中国主力部队已经完成第一二期的整训整补，部队的战斗力得到了一定程度的恢复。
与此同时，调往敌后的近百万游击部队，正规部队的袭扰作战，牵制了鬼子大量的兵力，以至于鬼子无力在正面战场发动大规模的攻势。
第一次长沙会战的胜利让重庆方面滋生了乐观的情绪，加之鬼子侵犯了许多国家在中国的利益，国际上一直对鬼子侵华的暧昧态度得到改变。
在短短的两个月内，美驻日大使等人先后就鬼子侵华进行强烈的谴责，并且给予了警告，这让重庆方面终于可以获得舆论上的支持。
鬼子虽然无力发动大规模的战略进攻，但是发动局部的战役依然绰绰有余，先后攻陷了潮汕，南宁等地。
以至于奥港国际交通线时被切断，滇缅国际交通线也受到严重威胁，从国外购买的枪支弹药运不回来，极大的影响到了持久抗战。
汪精卫集团在上海等地积极的筹备伪政府，先后数次的全国通电，极大的影响到了抗战的局势。
为了确保滇缅国际交通线，争取更多的外援，同时为了阻止汪伪政府的成立，检阅部队整训的战斗力，重庆方面发布了训令，准备发动冬季攻势。
会议决定在全国的范围内展开大规模的冬季反攻作战，收复主要的城市和据点，歼灭在中国战场的日伪军。
十一月中旬，重庆方面向全国十个战区的部队下达了进攻的命令，各部队将以全部之兵力，向当面之敌人发动进攻。
杨凌所在的敌后苏鲁战区也在这一次冬季攻势的作战序列中，于学忠司令指挥的正规军，游击部队，税警部队，各保安旅都将参加这一次的攻击作战。
冬季攻势的主攻作战由第二，第三，第五，第九战区担任，其余战区均为助攻。
敌后苏鲁战区的
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