在玉门关没占到便宜，始毕可汗绕过玉门关向敦煌四郡进攻，所得极为丰富，但是，抢到的人与物资运回来却需要时间与路线，拿不下玉门关，抢来的东西就运不走，这跟行军不一样，行军打仗翻山越岭那是常事，但是运输物资，而且想快速运物资，必须打通玉门关，总不能让大车也翻山越岭吧？
所以始毕可汗征聚集大部分兵马进攻玉门关。
正在此时，张掖大败的消息传过来，隋军主将还是一直属于传说级的战神高冲，始毕可汗心里就有些发毛，这可是十万精锐骑兵，就这样被消灭？
还在犹豫，敦煌告急，始毕可汗更急了，敦煌要是被隋军躲回去，抢来的物资岂不要都还给大隋？敦煌不能丢，必须保住。
不能丢就要去救援，敦煌外有多少兵马？
仔细一打探，足有二十多万之众，将敦煌围得跟个铁通一般。
始毕可汗仔细盘算，隋军的援军派来二十万，张掖兵马在两万到三万之间，这样算来围住敦煌的兵马就是隋军的全部。
想罢，始毕可汗借此精神一振，“来人，将左贤王喊来。”
始毕可汗命左贤王率领大军八万奔赴敦煌，与敦煌守军里应外合一举将隋军击败。
始毕可汗道：“隋军善守，正面作战，以步兵为主的隋军必不是我军的敌手，你此去要突出快准狠，纵马袭击隋军大营，让隋军没机会排兵布阵，用我们的战马铁蹄踏碎隋军的大营。”
“我明白，八万铁骑足可敌八十万步兵，此战一定让隋军再也不敢踏进河西半步。”
左贤王率领八万大军火速赶往敦煌。
玉门关到敦煌不足两百里，善于骑射的突厥兵一天就可以赶到，左贤王下令：必须在拂晓前赶到敦煌，对隋军发动进攻。
敦煌之外三十里，有一处黄沙滩，这里地形相对复杂，道路两边有几十米高的黄土小山，除去这里，基本再无险要地
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